上市公司及“关键少数”的行政责任界分

“关键少数”从事的违法行为能否归咎于上市公司的认定标准是该违法行为是否体现了上市公司的意志,在信息披露违法行政责任的过错推定归责原则下,应当允许上市公司以不存在过错为由提出责任抗辩,以争取行政处罚的免除。不存在过错包括没有违法的主观意图和尽到客观注意义务两个方面。有无建立并执行相对有效的合规制度可以作为是否尽到客观注意义务的判断标准。在追究相关违法责任时,“关键少数”本身的法律责任不应受到影响。