股权回购型对赌协议的规制路径评析与公司立法选择

以公司为回购义务主体的股权回购型对赌协议的规制路径选择问题困扰学术界和实务界弥久。《九民纪要》“创造”了区分合同效力和履行、要求公司履行减资程序的规制方法,具有一定法理基础,但本质上属于仅确认当事人利益协商结果的审慎干预,也存在法律解释问题。《公司法修订草案(二)》新设的类别股制度无力解决“事实类别股”的逃逸。公司立法可借鉴特拉华州公司法,明确“事实类别股”的特殊权利以公司章程登记的内容为限,以保护利益相关者的信息利益。