表决权与控制权的分离:合同在公司治理中的角色

在封闭公司中,股东往往会通过合同来变更权利。这种现象远没有得到其该有的关注。近些年上市的公司中,15%都有股东协议。在很大程度上,股东通过合同重新界定了控制权。《公司法》以股东表决权的运用来实现控制权,而股东协议是以合同机制来实现,同时将表决权与控制权做了分离。这些实践暗示我们,需要进一步丰富公司治理和控制权的概念。