论有限责任公司股权的善意取得——以法律解释为中心

关于股权善意取得的合理性,学界存在一定的争议。多数观点认为,股权善意取得不符合利益平衡的要求、与相关制度存在冲突、具有可替代性且构成要件存在法技术之上的障碍。但事实上,上述观点存在忽略股权变动条件、没有界定股权善意取得的构成要件、错误地理解股东名册的作用等问题。股权善意取得是法政策的选择,应根据各种法律规定,尤其是物权法和相关司法解释,对其进行解释,以明确其适用情形和构成要件。《公司法解释三》第7条第1款、第25条第1款、第27条第1款均包含股权善意取得的内容。其中第27条第1款规定的股权善意取得构成要件为:股权变动后,原股东无权处分股权;以前转让合同约定的价格确定合理的价格;已经完成工商登记;第三人为善意;受让人具备可归责性。其他关于股权善意取得情形的构成要件应根据第27条第1款规定的构成要件进行调整。