特拉华州法律下的控股股东关联交易——一个基础和实践层面的指南

根据传统的特拉华公司法,当公司的控股股东与公司进行交易,该交易需要满足整体公平的要求,以减少利益冲突带来的道德风险和对少数股东的侵害。然而,有鉴于整体公平审核的繁复,近来特拉华法院对此要求有所变通,即针对控股股东并购,交易可以通过履行独立董事和少数股东双重通过程序而豁免于整体公平审核。本文通过回顾相关案例,分析司法审核中关注的程序性要点,厘清新司法趋势下公司的战略性治理选择,同时展望了未来双重通过程序扩展到并购以外的控股股东交易的可能。