强制要约收购触发规则的优化路径——以保护中小投资者权益为视角

强制要约收购制度建立的初衷在于保护中小投资者,但目前“流于形式”,导致大量控制权变动的上市公司收购并未触发强制要约,这与强制要约收购触发规则的设计有关。触发规则目前存在以下问题:单一触发点与我国对控制权的定义不匹配,单一触发点与两极化的股权结构不匹配,固定触发点导致强制要约易被规避,较低的全面要约触发点与市场对“壳”价值的追究相背离。建议围绕控制权实质变动确定强制要约收购的触发点,并结合人数、持股比例等要素丰富触发要约收购的情形,充分发挥要约收购公开、透明的优势。同时,提高强制全面要约的触发点,细化强制要约收购豁免规则,建立动态的强制要约收购触发规则调整机制,平衡好保护投资者与促进市场效率的关系。