实际控制人的法律规制——一个体系化的建构思路

公司法现有的治理逻辑下,实际控制人拥有过多显性或隐性的权利和利益,法律规则上却缺少足够的义务规制,权责不一致问题严重,围绕实际控制人的制度建设不够充分,缺乏体系化建构。控制权既是实际控制人的权力也是一种权利,仅当其滥用时才产生义务,滥用行为本质是一种对公司独立人格、公司利益和其他股东利益的侵害。通过建立公司组织法语境下对实行控制人“身份—行为—责任”的规制路径,而非泛泛对其施加信义义务去管控更能有效地保护和约束实际控制人的控制权。清晰识别实际控制人的权力边界,针对实际控制人具有“所有者+管理者”双重身份的义务责任作出明确的规定,以此形成实际控制人在公司治理结构中权责一致、规范化、体系化的制度建构。