《欧盟收购指令》规则审视

看似完善的《欧盟收购指令》在自上而下的推行过程中,被欧盟成员国巧妙架空,未能起到预想的规制效果。硬性规则的相互掣肘,让董事会严守中立的规定得以合理规避;而柔性规则的刻意套用,为投机取巧的收购人生杀予夺治理环境优良的目标公司提供了便利。中国敌意收购规制实践,同样面临股东会中心主义虚化的问题,应当吸取欧盟立法的经验和教训,填补《上市公司收购管理办法》第33条董事会中立规则的缺陷,完善强制要约收购及豁免规则,并制定符合我国上市公司股权分布现状的挤出卖空规则,以兼顾收购人控股效率与中小股东保护的双重追求。