律师对公司股权代持协议审查要点

在现实生活中,公司股东为了规避身份投资限制或者基于税收策划、公司登记便利、竞业限制、规避公司股 东人数限制等多种原因,不便将自己在公司登记机关登记为股东的情形屡见不鲜。因此实际投资的股东(本文称为“实 际股东”)需要通过签订协议的方式将自己投资形成的股权委托给他人代为持有(本文将接受代为持有股权的一方称为 “名义股东”),为明确实际股东和名义股东和可能涉及的法律关系各方权利义务,因此在股权代持安排中通常需要签 订股权代持协议,律师对股权代持协议的审查也是常见工作。但由于我国《公司法》中对股权代持并无明文规定,仅是在 相关司法解释和法院审判工作纪要中有所提及,且因为股权代持这一法律关系的复杂性,实际股东和名义股东在协议履 行过程中均可能存在不同的法律风险。因此,律师在审查股权代持协议时,需要结合实践中常见的法律风险有针对性在 股权代持协议中提出相应的措施和安排。笔者从执业律师的角度,根据相关法律规定和自身的执业经验,对股权代持协 议的审查要点提出个人意见,以供实践应用参考。