论股东协议对中小股东权益的保护——兼谈修改完善《公司法》

股东协议是设立公司的股东之间约定投资项目、投资方式、收益分配、公司人事任命、商业风险及亏损负担、经营管理方式、清算和终止公司等项股东权利义务关系的协议.股东协议早已被我国立法所采纳,在1979年我国颁布的<中外合资经营企业法>中多处规定了合营协议、合同,如在第二条规定了中央政府依法保护协议、合同、章程中的投资以及股东权益;第三条规定了合营协议、合同、章程的审批和合营企业的登记;第四条规定合营企业的形式为有限责任公司,这是我国立法上第一次使用"有限责任公司"这个概念,说明<中外合资经营企业法>在当时实际上起着<公司法>的作用.1988年4月13日公布施行的<中外合作经营企业法>更是把合作合同作为合作企业成立必须具备的条件,第十一条规定了合作企业依照经批准的合作企业合同、章程进行经营管理活动.在1993年底<公司法>出台前,在中国已设立了一万多家合营公司,当时外方股东实际出资达到一百多亿美元,股东协议对于合营公司股东权利的产生和保证起了十分重要的作用.