《湖南高新网》——高新企业必不可少的文化信息大餐
出处
《企业技术开发》
2006年第6期93-93,共1页
Technological Development of Enterprise
二级参考文献9
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1如限制投票权股票无论其在总股本中的资本份额为多少,只能选举49%的董事席位.
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2加拿大轮胎公司是一家有股票权和无投票权两种普通股的双层资本结构的上市公司,1986年加拿大轮胎交易商控股公司要约收购加拿大轮胎公司49%的投票权股票,报价是160.24加元,而报价一周前目标公司的市场价格只有41.50加元.收购方的收购要约不针对无投票权股票.由于收购不到50%的投票权股票.所以没有触发燕尾条款.但是,由于收购方在要约之前已经持有了17.4%的投票权股票,如果要约成功,收购方持有的投票权股票比例将达到66.4%,从而实际获得对目标公司的控制权.但这项交易被安大路省证券委员会和法院一起制止了,理由是这个收购要约违反了公众利益.
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3Grossman和Hart的论文认为掌握公司控制可以为两种利益服务:一种是公司股东的整体利益,一种是控制股东的私人利益.在双层资本结构公司中,由于限制股东在任命公司管理层和决定管理层薪酬等问题上不关心或者无法关心,而优级股票股东为私人利益考虑而不是为全体股东利益考虑,所以公司将被较差的管理团队所掌握,导致公司价值和股东整体价值下降.该文从理论上论证了一股一票制度的优越性,但是存在许多前提条件.同时,该文认为公司在发生控制权争夺(如面临收购兼并)的时候,一股一票原则并不总是能够实现股东价值最大化.Grossman和Hart的论文引起了西方学术界的广泛讨论,西方学者的研究尤其是实证研究并没有取得支持Grossman和Hart观点的一致意见.
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4例如,在加拿大,广播公司必须是加拿大居民所有控制的,即控制权必须掌握在加拿大居民手中,这是广播公司获取广播业从业执照的前提条件.
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5加拿大是联邦制国家,很多政府权力下放给了各省,其中包括对证券行业的监管权力.在证券监管上,主要由三个省(安大略省、卑诗省、魁北克省)的证券委员会负责.由于多伦多证券交易所位于安大略省首府多伦多市,所以加拿大证券监管的最主要权力机构是安大略省证券委员会.
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6其他西方国家如瑞典、芬兰和丹麦等国对优级股票投票权和次级股票投票权之间的杠杆比例,有最大值限制.与这些国家不同,加拿大对于双层资本结构中的投票权杠杆比率没有最大限制.
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7此时燕尾条款是否发生作用呢?在现实中,收购方可以通过在二级市场上购买优级股票逐渐地累积投票,而不用发出收购要约,或者要约收购不到50%的优级股票,从而避免触发燕尾条款.所以在收购兼并中,优级股票仍然可以获得比限制股票更高的溢价.燕尾条款只能减少而不是消除两种股票之间的价格差价.
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8但是在西方学者对其他西方国家如英国和瑞典的研究中,在被收购和转变公司类型时,双层资本结构公司的两种股票大部分是被区别对待的.Megginson,1990.
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