股权善意取得之修正--以《公司法》司法解释(三)为例

善意取得制度,本质上是在原所有权人利益和善意买受人利益之间寻找钟摆的均衡点。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第25条至28条规定了名义股东处分其名下股权对善意第三人的法律效果,似乎已经支持了善意取得制度类推适用到股权上。但目前的规范没有给出股权的善意取得制度的合理性依据,登记对抗主义下公信力的强度与登记生效主义有别,股权变动方式又有别于物权变动。针对股权转让中出现的纠纷,法院应该综合考虑各方风险和注意义务的分配选择合适的请求权基础,以纠正善意取得制度内部的不和谐和适用结果的不公平,在维护公平性和效率目标的平衡下达到理论体系的解释一致性。可预测规则的事后司法裁决可以配合完善的事前的登记制度,提升登记质量,促进市场交易在系统成本最低环境下顺畅进行。