论持异议股东的“股份评估及补偿权”

On the'Appraisal Right'of the Shareholders with Different Opinions

目前国外广泛推行的"股份评估及补偿权"是一项合理且行之有效的公司法律制度,它既有利于加强对少数股东、中小投资者的保护,同时有助于公司和多数股东为拯救公司,为公司的发展而采取的重大决策的通过和实施。我国现行公司法没有规定这一制度,在我国公司,特别是上市公司中,或者中小投资者面对大股东、控股股东的侵害而无力保护自己:或者公司必要的、合理的重大重组方案因个别股东的无理干扰而无法顺利实施。在公司法即将全面修改之际,立法机关应对"股份评估及补偿权"制度进行充分的考量,借鉴国外成熟的立法和实践经验,弥补这一制度缺陷,建立符合我国实际情况的持异议股东的"股份评估及补偿权"制度。在各国现代公司法中,公司的决策通常采取"多数表决规则"(MajorityRule),即公司的决策应以股东大会中持多数股份的股东(以下简称"多数股东")的意见为准,持少数股份的股东(以下简称"少数股东")应当服从股东大会依照法定程序基于多数股东的意见而作出的决议。这一规则既体现了股东民主、股份平等的原则,同时也有利于维护公司经营的顺利进行。但是,在现实中,多数股东,特别是有控制权的股东利用"多数表决规则"排挤少数股东,侵害少数股东合法权益的情况也相当普遍。对于这种情况,各国公司法大多通过不同的方式给予少数股东适当的补救。"股份评估及补偿权"就是其中之一。