中美两国对“独立董事”制度设计的差异

On the Difference in the Design of"Independent Director" System between China and USA

于中宁对西方企业制度进行了长期深入的研究。他的著作《现代管理新视野》在国内产生了较大的影响。赵瑜在纽约雷曼兄弟公司从事投资银行业务。90年代初,作者对西方企业,特别是美国企业的治理结构进行了深入研究,并且访问了许多大企业的董事会,与许多董事长和 CEO 进行长谈。在1996年发表的《西方企业制度的创新及启示》中,提出了所有权与控制权第二次分离的理论,指出第二次分离的基础是人力资本作用的上升,标志就是外部董事在企业董事会中形成一个占优势的专家集团。二次分离解决了第一次分离造成的"内部人控制"问题。他们认为中国企业的改革从产权结构入手会非常复杂并且旷日持久,应从治理结构入手,首先改变董事会人员构成,解决内部人控制问题。一个外部专家集团占优势的董事会将能够有效隔离政府的操控,实现政企分开,从而为解决产权结构铺平道路。他们还分析了欧洲监事会的作用,指出欧洲监事会体制是职工和股东的一种准合伙制,它享有决策权,其作用相当于美国的董事会。批评了中国监事会体制不伦不类,其地位和作用不清,给企业带来混乱。独立董事强调的是制度作用,而不是个人作用。中国与美国的企业治理结构不同,公司外部人治理在欧美企业有市场,中国的企业内部董事比例较大,对内部人约束力有限,同时市场建设并不完善,缺乏相应的经理人才市场等,由此在制度设计方面存在一定难度,同时又存在一些争议未决的问题,如对独立董事的选择标准、对独立董事的规范、如何向独立董事提供准确、全面的信息,独立董事的激励制度等。在这种不同的基础背景下比较两国的制度设计,对进一步规范中国的独立董事制度与规则有一定的参考价值。