土地作价入股是否适用《城市房地产管理法》

问题：一家企业通过出让方式取得国有建设用地使用权后。由于没有开发资质，未能进行建设。现拟以该地作价出资成立新公司进行开发建设。但在办理土地变更登记时，却被告知须开发投资总额达到25％以上才能够作价出资，才能办理变更登记。请问公司以土地作价入股是否应当适用《城市房地产管理法》的相关规定？解答：笔者认为，以土地作价出资与土地转让不同，不应适用《城市房地产管理法》第三十九条的规定。