厘清与完善股权继承制度

《公司法》第75条确立了有限责任公司中死亡股东的继承人继承股东资格制度,该制度之立法目的在于最大限度地对继承人权益予以保护。但该制度设计存在着混淆股权和股东资格两项概念、取得股东资格适用何种程序、与人合性价值取向矛盾等理论和实践问题。对于制度的完善思考和路径选择,即在继承股权和继承股东资格制度的选择上,应当首先考察国内学说观点的分歧,存在着继承股权说、继承股东资格说与继承出资说等三类观点。同时,在我国已有的法律规范体系内部,存在着继承股东资格与继承股权的分野,且主流做法是采取继承股权的观点;在司法实务审判领域,裁判观点除了以上两种不同态度,而且体现出因立法变化而产生的阶段性的差异做法和混乱局面。因此,对于完善我国股权继承制度,应坚持如下几项基本思路:首先应区分股权和股东资格,明确继承客体为股权,股东资格的获得另须履行法定或约定程序。