私募股权投资中对赌协议的法律定性及合法性边界

私募股权投资中,对赌协议是为了消除投融资双方对企业估值上的分歧而采取的事后估值调整机制。我国法律制度的缺位使对赌协议的法律性质及合法性存在争议。对赌协议的法律定性不应简单地对合同整体加以定性,笼统地认定为射幸合同或附条件合同。对赌协议中的估值调整条款为附条件条款。对赌协议的合法性边界不仅取决于是否符合合同生效要件,更应受到公司资本规则的约束。最高院出于保护中小股东利益及公司资本制度目的,通过僵硬地区分对赌主体来判断对赌协议无效,为正确认定对赌协议合法性造成了不必要障碍。