营利法人决议撤销的法律适用

Law Application of Cancelling Resolution of Profit Legal Entity

民商合一立法体例下的民法总则第八十五条和公司法第二十二条同时规定了决议撤销制度。两者在调整对象上存在包含与被包含的关系;在法律适用上,呈现相向而行;在制度内容上,条文之间存在交叉与重合。决议本身具有效果意思属性,决议撤销后的溯及力审查要以维护交易安全为先,再区分决议机关、事项和性质,判断决议内容是否涉及后续性决议行为。在合并、重组或担保中,法定代表人的对外行为应以决议为成立或生效要件。在认定相对人善意时,要结合决议内容,针对公司内部或外部事项,区分相对人身份,从而确定相对人是否知道或应当知道决议瑕疵。