不知情瑕疵出资股权受让方的救济困境及突破——以公司债权人与受让方利益平衡为视角

The dilemma and breakthrough of the transferee uninformed of the state of the unpaid equity

现行《公司法司法解释(三)》第18条规定了有限责任公司瑕疵出资股权转让之后的出资责任分配,受让方是否承担连带清偿责任的关键因素在于是否知悉瑕疵出资事实。为保护公司债权人利益,该条款的知情要素在实践中容易被推定为知情或应当知情,不知情的瑕疵出资股权因此陷入救济困境。为平衡受让方与公司债权人之间的利益,应在完善企业信用信息对实缴注册资本进行登记的基础上,对外由瑕疵出资股权转让方和受让方向公司债权人承担连带清偿责任;对内依约定优先,无约定则依登记的实缴信息分配出资补缴责任。加强对实缴资本的公示信息建设,即解决瑕疵出资股权受让方的知情问题,又为转让方与受让方之间的责任划分提供依据。