分期付款股权转让合同解除权问题研究

On the Termination of Installment Equity Transfer Contracts

最高法院第67号指导案例中以买卖标的物为股权、解除合同有害交易安全等理由,排除了《合同法》第167条分期付款股权转让合同迟延履行解除权的特殊规定。由此现讨论分期付款股权转让合同解除权的条件。第一,分期付款股权转让合同的解除应当考虑《公司法》中的特殊规定。实践中不乏要求解除合同时考虑"其他股东同意限制"、"其他股东优先购买权"的案例。然而,"涉案股权转让给第三人"、"公司内部其他股东的信任"、"公司经营管理的稳定"等有碍交易安全的情形因有商事外观主义的保护而不应限制合同解除权。第二,分期付款股权转让合同的解除应当考虑《合同法》中的167条特殊规定以及总则的规定。167条在实践中的应用因立法技术的偏差已经偏离"仅适用于消费者合同或倾斜保护买受人利益"的立法目的。然而,167条中因物先交付性而赋予出卖人更优的权利与商事交易效率优先的考量以及商人注意义务的加重相符。