中国要约收购中目标公司董事的信义义务

Fiduciary duty of target company directors in China's takeover

要约收购作为上市公司与目标公司股东之间的交易行为,从中国正式规定起已经历较长时间,市场上也不乏实践案例。目标公司董事的利益在要约收购中需要保护,其行为也应受到法律和规章的规范,明确目标公司的董事信义义务有利于平衡董事、收购人、股东间的利益。在要约收购的不同阶段,目标公司董事的信义义务也存在不同表征,但中国法律规章对董事信义义务只进行了一般性规定,缺乏可操作性和可诉性。因此,应针对要约收购中目标公司不同阶段的具体情况,进一步明确和细化忠实义务和勤勉义务的内容,并明确反收购的法律价值,适当引入信义义务判断规则,完善董事违反信义义务股东诉讼机制,从而规范目标公司董事行为,平衡各方参与者利益。