英国公司治理中的股东会中心主义——立法、判例与借鉴

英国作为现代公司制度的发源地对于普通法世界的公司治理理论与实践持续发挥着重要的样板作用。包括英国在内的英美法系国家的公司治理以股权分散(dispersed ownership)的所有权结构为基础,进而形成了与大陆法系以及转型国家风格迥异的公司治理发展道路。然而,股权分散模式其高昂的代理成本(agency costs)使小股东利益的保护成为英国现代公司治理中的难题与法制改革的核心议题。自2006年英国国会颁布新公司法以来,英国公司法逐步形成了以股东积极主义为基础,以小股东保护为核心价值,以股东会中心主义为特征的公司治理模式。本文试图从20世纪80年代以来英国股权市场的变革入手,以英国公司立法与司法判例为素材,详细剖析英国现代公司治理的基本原理和价值取向并思考股东会中心主义公司治理模式的生存土壤与制度条件,从而为转型中国的公司治理研究抛砖引玉。