规范杠杆收购促进经济结构调整

“宝万之争”是2016年中国资本市场上发生的一个具有重要意义的事件,宝能系借助各种金融渠道,通过对各类杠杆资金的组织,尤其是对资管计划的嵌套使用,耗资430亿元成功收购了万科25%的股权,从而晋升为该公司的第一大股东。由于受到万科管理层的抵制,进而爆发了轰动整个资本市场的“宝万之争”事件。“宝万之争”分为三个阶段:第一阶段是宝能坚持成为第一大股东,矛盾初次公开化;第二阶段是宝能系与万科管理层对峙升级;第三阶段是多方参与博弈致局面进一步复杂化。“宝万之争”主要是三个领域之争:公司治理之争、收购行为之争、杠杆资金组织方式之争。其中杠杆资金组织方式是市场关注的焦点所在,也是本课题研究的核心。宝能收购万科主要使用了包括保险资金、券商资金、银行理财、股权质押、债券融资在内的多种融资方式工具。其中主要存在的问题包括:万能险被当作大股东的资金平台、资管计划成为一致行动人损害委托人利益、存在各类资管计划套嵌的风险、资管中的通道问题、资管产品的监管未穿透问题。报告对这些问题进行了针对性的分析,并提出了相应的建议和方案。“宝万之争”作为中国资本市场杠杆收购的代表,其发生具有一定的历史必然性,分析可知,杠杆收购不但对于推动宏观产业结构调整具有重要意义,同时对于改善公司治理结构也具有重要价值。报告的政策建议主要包括三个大的方面,一是宏观层面的政策指引与监管方面,二是杠杆收购的融资工具和手段方面,三是敌意收购的公司治理与法规方面。报告进一步将三个方面细化,成为具体的政策建议,包括:规范发展产业并购促进经济转型升级;厘清市场机制和行政监管的边界;丰富并购支付手段和融资工具;进一步推动制订和完善保险资金、银行资金、并购债券、资管计划参与企业并购的相关法规;明确对敌意收购进行监管需要遵循的原则,完善规则和激活司法;宽松机构投资者参与公司治理法律限制;进一步明确规定反收购中董事的诚信义务;建立保护中小投资者表决权的机制和保护企业创始人的机制。