未办理股权变更登记股东的清算责任

Liquidation Liability of Shareholders Unregistered for Equity Change

【裁判要旨】依法成立的股权转让合同自成立时生效,而股权的工商变更登记只是一种宣示性登记,股权转让后未办理股权变更登记的,并不影响股权转让合同的效力,但股权转让人不能依据该股权转让协议对抗要求其承担公司清算责任的第三人。公司股东怠于清算的,第三人有权信赖登记事项的真实性,并可以依据工商登记文件而要求原股东承担公司不能清算的责任。如果外部债权人同时为公司清算前股权转让合同签订时的公司股东,且该股权转让行为经公司全体股东同意的,则该第三人不能被认定为善意第三人。对该外部债权人要求原股东在公司债务不能清偿的范围内承担清偿责任的请求则不予支持,但该债权人可以要求股权转让后的其他股东按股权比例在公司债务不能清偿的范围内对债权人承担清偿责任。