公募股权众筹投资协议的国际比较研究

A Comparitive Study of International Retail Crowdfunding Investment Contracts

公募股权众筹的本质是风险投资,囿于投资者经验不足、投资人数众多及多轮次融资等特征,故需要有别于传统的新型投资协议安排"公司法规则差异导致美国和德国分别衍生出股权和债权两套不同的协议规则体系。美国实践中创制的未来股权简单协议(Simple Agreement for Future Equity)和可转换债券简单协议(Keep It Simple Security),具有推迟股东权利生效时间之功能,可以降低企业发展初期因小额投资者众多而产生的髙治理成本。相比之下,由于德国股东登记和公司治理制度僵化,只能通过债权性质的次级利润分红贷款协议(Subordinated Profit-participating Loans)开展融资。尽管两国投资协议使用的融资工具性质有所差异,但二者条款内容均体现出对发行人控制权的保障,以及对投资者收益权的维护。我国市场上已有的股权收益权转让协议与德国次级利润分红贷款协议十分相似,但其合法性尚存质疑。因此,借鉴德国经验,未来通过修改公司法规则来培育股权类投资协议的生长土壤,也是我国公募股权众筹发展的必然选择。