有限责任公司股权善意取得制度刍议——由《公司法司法解释(三)》第27条切入

《公司法司法解释(三)》第25条、第27条规定,在冒名处分和名义股东处分的情形下可以参照《物权法》第106条适用善意取得的规定,由此确立了在有限责任公司中,股权可以善意取得的情形。但是该规定存在较大的问题,不仅忽视了善意取得的价值基础,对工商登记簿的公示效果和作为权利外观的能力认识上,也存在错位。商业活动包涵不同于一般民事活动的独立价值,仅仅以保护第三人交易安全的目的来构建制度,未能有效解决现实中比较普遍的冒用股东名义处分股权的情况,此外,该规定未能充分考虑有限责任公司的人合性,亦没有讨论"善意"的标准问题,此处单纯以填补立法漏洞为目的进行司法解释,在嫁接《物权法》规定时,亦无法满足体系解释上的融通。