摘要
未完全履行出资义务之瑕疵股权在对内转让与对外转让情形中,条件界点不同责任分配方式也不同。文章认为瑕疵股权对内转让情形的条件以三层阶梯式推进,其中第二层阶梯条件为是否在转让协议中明确约定出资义务由转让方承担:若未明确约定则尊重意思自治之结果;若明确约定应由双方承担连带责任。瑕疵股权对外转让情形的条件以四层阶梯式推进:其中第二个阶梯的分界点是受让方是否知悉该转让股权存在瑕疵。受让方为善意的情况下,应赋予受让方撤销权,受让方为恶意的情形下,则往下考虑第三阶梯,其分界点为股权转让协议中是否明确约定补足出资义务由受让方承担,若明确约定为内部转让则尊重意思自治之结果,外部转让则承担不真正连带责任,若未明确约定则受让方应在其受让范围内承担相应的连带责任。
