对赌协议中股权回购的履约风险及对策——基于并购重组场景的分析

在资本市场财务风险加大的背景下,缔约双方通过签署对赌协议进行估值调整可以有效降低投融资风险。随着股权投资在资本市场占比提升,对赌协议在并购重组中的参与度也不断提升。证监会于2014年颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》明确要求上市公司采用收益法对拟购买的资产进行定价时,必须与交易对方签署对赌协议。2019年年末发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(简称《九民纪要》),更是在《公司法》开篇部分就详细规定了涉及对赌协议的案件审判规则。本文通过介绍对赌协议在并购中的设计、影响和经济动因,分析对赌协议在股权回购中所面临的风险,并在此基础上探寻应对之策,以期降低并购方的法律风险,推动对赌协议顺利履约。