差异化表决权结构下的“创始人—投资者天平”——兼评科创板中的差异化表决权结构

本文首先梳理了差异化表决权结构的优点及问题,阐明其具有不可替代的制度优势,并从域外实证研究中总结出该结构下公司发展的周期规律;其次指出了差异化表决权结构下的投资者保护原则,即应根据公司发展的周期,在结构设置时、公司运营过程中和特别表决权行使时选择合适的"创始人—投资者保护天平"上的"平衡筹码",以维持创始人对公司控制权的稳定与投资者保护之间的平衡。最后在结合各国在该结构下对投资者保护的具体制度之上,对科创板的差异化表决权结构加以评析,并提出丰富日落条款的情形、完善设置差异化表决权结构公司的特别信息披露、公司治理要求等方面的建议。