论公司人格否认规则对实际控制人的适用

On the Application of Corporate Personality Denial Rule for Actual Controllers

实际控制人滥用公司人格,侵害公司及债权人利益,具有明显的法律规避意图。《公司法》第21条规定的侵权损害赔偿路径以及《民法典》所规定的债权人代位权、撤销权路径,均难以有效规制实际控制人滥用公司人格之行为。公司人格否认规则的本质是否认公司的独立责任能力,责令滥用公司人格之主体对公司债务承担连带清偿责任,而非是局限于否定股东有限责任,对实际控制人适用公司人格否认规则并无法理障碍。在案件裁判中,应借助“目的论扩张”方法填补《公司法》第20条的立法漏洞,将实际控制人纳入公司人格否认规则的适用对象之中。同时,对实际控制人适用公司人格否认规则应秉持谦抑克制之立场,唯有在侵权损害赔偿、债权人代位权及撤销权路径无法满足债权人保护之需求时,方可谨慎用之。