“对赌协议”中约定的股权回购条件成就时,投资方能否主张实际履行?

【对赌协议】对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism,VAM),又被译为“估值调整机制”或“估值调整协议”,包括股权转让、增资合作等一系列内容的合同。作为投资人利益保障手段,其被广泛应用于发达国家的资本投资市场。从本质来说,对赌协议是一种利益与风险对冲的平衡机制,设计初衷是为了高效促成交易、良性引导目标公司的经营管理、降低投资风险,且对于双方交易起到一定的担保功能,同时还隐含有一定程度对于目标公司估值调整的期权,其核心理念在于:投资方(含收购方)与融资方(含出让方)在签订投资(并购)合同时,双方保留对目标企业的某一方面的意见分歧,以合同中某一条款或者附属合同方式,通过约定在某固定期限内目标公司的经营目标,以目标实现与否实现对企业估值或股权结构的调整。