双层股权结构日落条款的适用困境与优化对策

Application Dilemma and Optimization Measures of Sunset Clause in Dual-class Ownership Structure

随着制度红利的不断释放,双层股权结构在国内市场逐渐成熟。为了防范特别表决权股东滥用权利,规范双层股权公司治理,日落条款作为注册上市的法定要求被明确。但是,由于蓝本示范效应的存在,国内双层股权公司的日落条款在类型、内容上出现同质化现象,其适用也存在方式被动、类型有限、内容不足等问题。未来双层股权公司日落条款的政策调整或可考虑以下要点:第一,在适用方式上,鼓励日落条款的缺省适用,在法定日落的条款之外允许部分日落条款的缺省适用,结合“遵守或解释”原则和交易所问询程序确保日落条款适用的合理正当性。第二,在适用类型上,丰富日落条款的蓝本类型,增加时间日落条款、信义日落条款的类型,构建时间日落条款的续展机制。第三,在适用内容上,可再细分为两个层次,一是条款规定的完善,为稀释、转让日落条款提供弹性小微豁免;二是条款履行的保障,对分离日落董事代表作出选任要求,为决议日落提供表决清洁程序。通过引导日落条款的多样化合理使用,全面激活双层股权公司服务于高质量经济发展的创新引擎。