公司决议瑕疵救济制度的功能反思与规则重构

公司决议瑕疵救济制度具有双重功能,即为确保公司决议合法性和维护中小股东利益。从理论构造和长期实践来看,中小股东的利益保护应当成为公司决议瑕疵救济制度设计的重点方向。我国学界更关注公司决议合法性的形式问题,却长期忽视公司决议瑕疵救济对中小股东保护是否有效的实质问题。英美法系并未单独出现公司决议瑕疵救济制度,因为不公平损害救济制度和股东信义义务制度对中小股东保护更为全面,从而实现了某种程度上的制度功能替代。考虑到中国公司法对于中小股东利益的保护还处于初级阶段,公司决议瑕疵救济需要进行规则重构,应当创造出中小股东的合理退出机制,将《公司法》第20条定位为股东信义义务条款,从而进一步统合中小股东救济的一般性规范。