双层股权结构下特别表决权人的法律规制

Statutory Regulation over Shareholders with Special Voting Rights on Account of Dual-class Share Structure

股权结构如何设置,本应交由公司自治,但在涉及公众利益的上市公司中设置双层股权结构,需要对特别表决权人予以必要规制,这是上市公司构建良好治理的基本保障。然而,我国《科创板上市规则》关于特别表决权人的规定却存在对“重大贡献”的认定标准界定不清以及允许除自然人以外的其他主体作为持股人的缺陷,这使得特别表决权人更容易滥用其控制权损害公司利益。因此,为保护科创板中小投资者,应当通过完善证券代表人诉讼制度、限制特别表决权人的范围、设置“固定+灵活”的日落条款以及增加公司监事独立性等方式,解决双层股权结构下特别表决权人控制权过度集中所带来的问题。