金融机构适当性义务的规范逻辑

The Normative Logic of Financial Institutions’ Appropriateness Obligation

国内现有金融机构适当性义务在理论基础、法律地位、具体内涵、配套规则等方面含混不清,亟需明晰完善。中国法下不存在信义义务概念,应将诚信义务而非信义义务理论作为金融机构适当性义务的理论基础。金融机构的适当性义务是一个实质上金融统合法下的概念,其在位阶上高于现有金融部门法中的如实告知、提示说明等义务,其内容包括了解客户、了解产品、风险匹配和告知说明等四方面。国内现有投资者分类及风险类型划分标准的混乱阻碍了金融机构了解客户义务的履行,现有金融产品风险评级制度的缺陷则阻碍了金融机构了解产品义务的履行,故应尽快完善现有的投资者分类及风险类型划分标准、统一金融产品风险评级标准、建立起风险匹配数据的实时更新机制,并及时出台统一的金融机构适当性义务管理办法。