公司立法中的中小公司优先主义

Priority of Small and Medium-sized Companies in Corporate Legislation

鉴于中小公司在遵守与设计组织规则时相较于大型公司的绩效较低,公司法修订应走出大公司中心特别是上市公司中心的思维误区,坚持中小公司优先主义的理念,强化公司法规范的行为指引功能,以有效降低中小公司全生命周期中的制度性交易成本与市场性交易成本。为此,应通过提升现有规定包容性以优化公司类型,选择以中小公司制度为基础、以大型公司制度为例外的公司法文本体系结构,在完善公司人格事项规范、公司财务类规范的同时补强公司治理类规范,进一步减少强制性规范、增加任意性规范,大量引入公司章程除外的立法技术,通过直接承认公司示范章程补充公司章程功能的方式优化法源结构,系统性降低规范强制性与提升规范细致性,实现强化公司法激励及助推中小公司发展的政策目标。