被代理人成本理论视阈下双股制公司的投资人保护范式

The Investors Protection Paradigm of Dual-Class Share Corporation from the Perspective of Principal-cost Theory

被代理人成本理论缘起于对代理人成本理论的批判。在该新近理论视阈下,公司控制成本最小化才是公司治理的最佳模式。其解释了双层股权结构作为公司控制的一种状态何以成为投资人理性且自主的选择。双层股权结构是所有权与控制权分离的表现形态,却与伯利和米恩斯描述的代理人成本凸显的“经理人革命”不同:“经理人革命”是制度之外的副产品,投资人是被动接受者,而双层股权结构则由投资人主动选择。基于此,双层股权结构与经理人革命的投资人保护具有显著差异。较于经理人革命投资人保护的紧迫性及强监管路径,双股制公司投资人保护的基本范式应倚重投资人的自主选择,遵循“契约自由为上辅以监管”的保护思路。