董事职务行为的司法审查:原则与例外

Judicial Review of Directors’ Duty Behavior: Principles and Exceptions

司法权审查董事职务行为的违法性是公司制度得以有效运转的关键。然而,商业风险的固有性导致在董事职务行为的违法性判断上,成文化的行为标准与司法化的审查标准之间存在评价差异。尤其是公司法内未尽明确的董事义务内涵,导致司法实践中存在混同审查与过度审查的裁判困境。对此,新一轮公司法修订中应当充分重视公司法的实践功能,在明确董事义务范围的基础之上,严格遵循以董事义务为基础的差异化审查原则,并辅以司法实践的修正适用,准确把握审查原则与审查例外的适用情形,以满足现代市民社会对公司经营合理性与正当性的要求。