公司违法减资纠纷裁判路径的检讨与立法矫正

Examination of Judge Approach about Disputes over Company’s Illegal Capital Cuts and Its Rectification through Legislation

公司减资分为形式减资和实质减资,其中实质减资会减少公司责任财产,影响公司债权人的利益。对此,我国公司法规定了严格的实质减资程序。但是,有关公司违法减资的法律效力以及债权人如何获得救济的问题,《公司法》第177条未作规定,致使理论界长期争议不断,法院的裁判思路也大相径庭。通过梳理减资纠纷裁判路径,发现法院类推适用的依据缺乏合理性,不仅忽略了公司违法减资行为的效力判断,而且轻视了董事在公司减资中的地位和作用。为健全减资制度、维护法制统一,立法机关在修订《公司法》时,应当明确违法减资行为的效力,规定债权人有权在除斥期间内撤销违法减资行为。减资行为被撤销后,股东应向公司退还减资所得资本金及同期银行存款利息,由公司统一向债权人清偿债务。若股东无法返还减资所得,或者返还后仍不足以弥补违法减资给债权人造成的损失,则债权人可以请求参与公司减资的董事以减资额为限承担补充赔偿责任,各董事相互之间为连带责任关系。