论授权资本制的本土引入与运行规制

On Local Introduction and Operation Regulation of Authorized Capital System

授权资本制滥觞于英美法系,授权资本制相较于法定资本制在公司法体系中具有理论层面的引入需求,授权资本制制度本身对于股份公司治理体系的完善与发展也有所裨益,2021年我国《公司法(修订草案)》引入授权资本制是符合我国社会经济发展的制度调整。授权资本制作为公司资本制的一种,应当厘清其本土化引入后对于债权人利益保护和股东利益保护所产生的影响,进而分析其实践层面存在的潜在困境。本次公司法修订中仅靠两个条文支撑起的授权资本制制度运行规制尚不成熟,需要继续补足相关法律规定。为助推授权资本制在我国公司法体系下顺利融入与发展,对其制度运行规制的构造应以平衡董事会权力扩张引致的新旧股东利益冲突为运行规制基点,以权利让渡限制、股份发行规制和事后权利救济为设计主线,辅以配套制度完善。