CDR框架下存托人“自利行为”的规制逻辑与完善进路

存托人本应是存托凭证中各方主体沟通交流、实现各自权利义务的关键性中介,但在实践中,不乏存托人利用其通道性角色实施自利行为,侵害投资者利益的案例。我国存托凭证制度中有关存托人的义务与责任规则阙如,且现行证券监管体制无法满足充分监管要求,为存托人实施“自利行为”预留了现实可能。因此,有必要通过引入表决权不统一行使规则、构造存托人预发行规则体系、明确存托人信息披露义务等,完善存托人的强制性行为规范,以适当约束存托人契约自由;同时借助证券行政执法当事人承诺制度,对已实施自利行为的存托人设定多元责任,实现中国存托凭证框架内存托人由“无责任”向“有责任”的转变。