对法定代表人以公司名义加入债务的审查

Review of Legal Representative's Behavior that Assumes the Debt in the Name of Corporation

【裁判要旨】法定代表人以公司名义对外承诺承担债务,依法构成债务加入。举轻以明重,法定代表人以公司名义加入债务的效力认定,可参照公司为他人提供担保的规则处理。判断法定代表人越权担保的效力,主要依据相对人是否善意的认定。除了一般情形下审查是否存在合法的公司决议、是否属于无须决议的法定例外情形外,特殊情形下,还需要结合公司的治理结构、公司性质、具体履约行为等综合判断对外担保是否是公司的真实意志。对于股权结构简单、人合性较高的封闭公司,如果有证据证明相对人有充分理由相信法定代表人的行为等同于公司的意志,应认定相对人系善意。