股东合意的结构体系

Structural System of the Shareholders’ Consensus

具有公司法意义的股东合意,是公司赖以存在的基础。股东合意通常呈现为公司章程、股东会决议或者股东协议,三者虽然各有其功能,但是相互联系、相互影响。立法者任意将其中两者并列,会造成事后选择竞争的问题,即股东在考虑法律规定、拟议事项以及行事成本的基础上,会理性地选择对自己有利的呈现方式。股东合意在公司法中可以分为四个层次,从上而下分层递进:会议决议、书面决议、全体股东签订的协议以及非正式的全体股东一致同意。越往下,越重实质而轻程序。应当在公司法中完善股东合意的结构体系,为股东参与公司治理提供更丰富、更灵活的途径。