董事催缴出资制度的理论基础与规范构造

The Theoretical Basis and Normative Construction of the System of Directors Calling for Contribution

在资本认缴制下,股东认而不缴等出资违约现象时有发生,违反了与公司之间的出资协议,同时降低了公司清偿债务的责任担保能力,涉嫌损害公司债权人利益,公司资本催缴机制亟待构建。董事对公司与股东负有信义义务,加之董事会作为主管公司业务经营的稳定机构,董事系适格的催缴执行主体。在股东出资期限已届期、未约定出资期限或出资期限加速到期的情况下,董事应当启动催缴出资程序,并采用恰当的方式履行催缴股东出资的勤勉义务。若董事未履行催缴义务致使股东未实缴出资的,董事应当承担相应责任。同时,应当将董事催缴出资制度与其他公司资本后端控制程序妥善衔接,确保股东及时缴足出资。