如何平稳过渡——“五年认缴制”的理解与适用

新《公司法》对有限责任公司注册资本认缴登记制进行了完善,明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。同时规定,新《公司法》施行前已登记设立的公司,出资期限超过本法规定期限的,除法律、行政法规或者国务院另有规定外,应当逐步调整至本法规定的期限以内。法律虽授权国务院制定具体实施办法,以解决过渡期的问题,但具体措施尚未落地。《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定(征求意见稿)》仍有细化空间,学界针对“极端公司”中“出资期限异常”“出资额异常”的具体认定与处理方式、“存量公司”过渡期处理方式等仍存在争议。明确限期认缴制是当下合理的制度选择,制定过渡期具体工作办法时应遵循相应原则,以稳妥审慎推进相关工作,达到“既能维护交易安全又能维护市场活力”的双重目标。