见微知著:新《公司法》中法定代表人制度的务实变革

Feather Showing the Way the Wind Blows:the Reform of Legal Representative System in New Company Law

面对我国公司治理实践中法定代表人制度所产生的选任范围过窄、委任辞任机制不明确、变更登记难等问题,新修订的《公司法》对此作出有针对性的修改和完善,重新形塑了已显僵化的法定代表人制度。所涉修改主要分散在《公司法》第十条、第三十五条、第四十六条等,内容主要包括四个方面:一是在选任范围上,扩大至所有执行董事和经理,但不应包括以履行监督职能为主的外部董事和独立董事;二是在法定代表人与公司关系上,明确了法定代表人可单方辞任、公司可决议解任、允许法定代表人短暂空缺、公司负有及时补任义务等规则;三是在章程记载事项上,将记载“法定代表人”修改为“法定代表人的产生、变更办法”,从而克服因公司章程修改障碍而导致的法定代表人变更困境;四是在法定代表人登记问题上,明确凭公司决议变更、变更后新法定代表人签字等规则。为落实新法规定,公司登记机关应进一步调整公司登记的具体规则,简化登记的材料要求,容许法定代表人涤除登记。