股东出资加速到期制度的立法完善——兼评《公司法(修订草案二审稿)》第五十三条

The legislative improvement of accelerated maturity rule of shareholder’s capital contribution——commenting on section 53 of the companies law(Second Revision)Bill

《公司法》第三次修正后,股东出资制度变更为认缴制,虽然扩大了股东的权利,但是增加了以债权人为代表的利益相关方的风险。是否应通过认缴股东出资加速到期制度来平衡公司、公司利益相关方与公司股东之间的利益,学界为此争论不休。《公司法(修订草案二审稿)》第53条拟以立法的形式为该制度的适用提供直接依据,这可加强对公司债权人保护,健全以公平为核心原则的产权保护制度。然而,该条文仍存在不能兼顾公司多重利益目标、申请主体范围过窄、举证责任不明确等问题。因此,立法需要明确加速到期制度的适用条件,即:公司经营情况发生重大变化,存在缺乏资金而未能正常经营或未能清偿到期债务;明确适用目的,即:为改善公司经营状况或保障债权清偿。而这需要把债权人、其他股东、公司、税务机关及政府监管机构等利益相关方纳入到申请主体范围,并公平合理地分配举证责任。