少数股东否决权滥用规制:理论基础与标准衡量

少数股东否决权具有法定和意定的规范来源,在公司治理视角下,其具有矫正资本多数决弊端、满足股东异质化需求、契合公司自治的法理基础。然而,肇因于表决权与剩余索取权比例不一致、否决权的不完全契约性质,少数股东否决权行使行为存在机会主义倾向,具有滥用可能因而亟待法律规制。循禁止权利滥用的法理展开,少数股东否决权行使行为并非毫无效力边界,其行权行为需要受到主客观层面的限制,以达致公司法上的多重利益平衡。在否决权滥用标准确定上,可借助比例原则来实现对“自由的限制之限制”,通过逐一审查适当性、必要性和均衡性三个子原则来确定是否构成否决权滥用。