控股股东私有化交易中的少数股东权益保障分析

Analysis on the Protection of Minority Shareholders'Rights and Interests in the Privatization of Controlling Shareholders

上市公司相较于其他类型的公司,在融资扩张方面具有天然的优势,但当其面临市值低估,产业转型困境,难以在市场继续融资发展且情况无法改善时,也可能会选择退市以求自保。而相较于外部收购,控股股东发起的私有化退市与公司利益冲突较大,属于上市公司退市中比较特殊的一种,需要进行专门规制。美股市场通过特别委员会和少数股东多数决两种“清洁”机制的设立来保证少数股东的权益在交易之中不受侵害。中国在以协议收购和要约收购两种私有化制度为主的交易模式中存在与美股市场类似的措施,但实践中仍有不足之处。基于此应不断完善信息披露制度,发挥独立董事的作用,引入市场机制外的其他判断依据,同时也不可一味限制控股股东在交易中的表决权利,更应该通过权利行使的引导让少数股东的权益保障落到实处。