积极主动作为,方能不当“背锅侠” 董秘的“避坑”之道

只有亲身经历过,才能真正有所体悟,形成宝贵的经验。在本期专题的策划、统筹期间,一些曾经或者正在经历类似事件的上市公司董秘,愿意以撰文、访谈或者其他的形式,借助杂志平台分享自己对履职的感受与思考。在此,《董事会》向这些董秘深表感谢!孙福君就是其中的一位。獐子岛曾由于扇贝多次“跑路”闻名A股。因涉嫌信息披露违法违规,2018年2月中国证监会决定对其立案调查。2020年6月,中国证监会下发《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》,认定獐子岛2016年度报告虚增利润约1.31亿元,2017年度报告虚减利润约2.79亿元,《关于2017年秋季底播虾夷扇贝抽测结果的公告》《年终盘点公告》和《核销公告》存在虚假记载,公司未及时进行信息披露,对公司予以警告、罚款,对包括时任公司董事长、总裁等在内的当事人予以警告、罚款及市场禁入处罚。作为獐子岛原董事会秘书、副总裁,孙福君当时在听证过程中提出三点申辩意见:“1.对涉嫌虚假记载的事项不知情,不参与獐子岛海洋牧场业务群的具体生产经营活动,不参与公司财务核算;其负责的对外披露信息的基本内容均事先经过獐子岛公司业务、财务等相关责任部门层层审批或经会计师事务所等外部专业机构审计;本人没有相关资料和信息来评判已经专业审计的财务报告的真实性;不具有专业的审查能力、途径和方法,更没有对海洋牧场存货进行复查的专业手段;没有参与违法行为,不存在主观故意。2.本人对涉案事项进行了关注,信息披露行为及内容均在披露前经过业务部门、财务部门、董事长的审批和确认。3.在任职期间一贯忠实和勤勉尽责,不参与秋季抽测方案的制定,也不负责实施,不具备识别或调查秋季抽测方案与结果是否存在问题的条件,不具备向监管部门报告的条件。”经复核,中国证监会认为,孙福君作为公司董事会秘书和副总裁,应按规范流程进行对外信息披露工作,其应密切关注公司生产、经营及财务情况,仅简单质询但无实质监督措施,无法达到勤勉尽责的要求。同时,作为董事会秘书,其应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性,然而其并未对媒体质疑的虾夷扇贝业务进行全方位核实。不过,相较事先告知书里拟定的处罚内容,中国证监会最终对孙福君予以从轻处罚。用孙福君自己的话说,他当时也心有怨言,但经过不断地研读规则、反省自身、分析案例,现在终于可以心平气和地分享个人的一些思考。他对董秘同行给出十二字建议:选对公司、做强自身、改善环境。